代寫財務管理論文范文：踩線達標下的業績承諾風險與中小股東利益保護探討——以貝瑞基因借殼天興儀表為例
本文是一篇財務管理論文，本文以貝瑞基因為例，從大股東踩線完成的業績承諾角度出發，對各個階段所表現的風險特點進行了歸納，并探討了業績承諾各階段對中小股東利益影響的風險途徑及后果分析。
1緒論
1.1研究背景及意義
1.1.1研究背景
隨著資本市場的發展及產業結構的調整，不少企業選擇通過上市幫助自身實現資本擴張和資源整合。伴隨著并購重組市場日漸活躍，企業在上市交易過程中也會涉及業績承諾補償協議，根據2008年《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，標的公司在注入資產后，需要對未來三至四年內的經營狀況做出業績承諾，如果公司未能實現目標業績，則按照公司最近三年的實際經營額與目標承諾金額的差值，對收購方股東以股票、現金等形式進行補償。2014年該法規和附加條款修改規定，除關聯交易和可能引起控制權變更的情況外，可以由各方自行協商訂立業績承諾。該文件取消了非關聯交易中關于業績承諾的強制性條款，這一時期的業績承諾體系呈現市場化特征。
標的企業和收購方之間是否簽訂業績承諾協議，盡管已不再受證監會的強制規定，但從近幾年實際運用情況來看，隨著并購交易規模上升，業績承諾數量也在持續增長，同時也頻繁出現未能達標或踩線達標后業績變臉、大股東“擇機”減持的現象。由于2015年以來我國市場出現了并購事件歷史最高峰，隨著三至四年的業績承諾期限逐漸到期，2018年、2019年也會隨之到來大量的業績承諾結果，其中以100%至110%這樣踩線完成業績承諾的結果占據了60%以上，與此同時三年的業績承諾履行期結束后，也出現了大量標的公司經營業績大幅下降的現象。
業績承諾在實踐中的運用似乎與解決信息不對稱、保護中小股東利益的行為背道而馳?；谝陨媳尘?，本文針對業績踩線達標且承諾期滿“業績斷層”、大股東多次“擇機”減持的貝瑞基因提出疑問，從理論和實踐兩個方面探討上市公司在踩線達標情況下的業績承諾與中小股東利益保護的問題，并針對業績承諾制度在實際應用中的缺陷提出一些建議。
1.2研究內容及方法
1.2.1研究內容
本文一共分為六個章節：
第一章：緒論。本論文以業績承諾制度的實施為背景，以踩線完成業績承諾的公司為獨特切入點進行案例分析并提出建議，對當前中小股東利益保護的研究具有一定理論價值，對完善我國上市公司的業績承諾制度具有現實意義；其次，對論文的結構和方法進行了明確界定；最后提出了本文主要的貢獻之處。
第二章：相關理論與文獻綜述。本文首先對上市公司業績承諾、中小股東利益保護的基本概念進行了定義，然后對本文所涉及的理論基礎進行了綜述，并回顧和梳理了關于國內外的業績承諾、中小股東利益保護及兩者之間關系的相關研究文獻。
第三章：業績承諾制度背景與運用現狀。首先闡述了我國業績承諾的發展歷程及應用原理，接著總結了市場主要以三年業績承諾期限、股份補償方式、收益法評估資產及凈利潤業績考核指標為主的業績承諾運用特點，最后統計了近年來踩線完成業績承諾的達標率情況。
第四章：案例介紹。本文選取貝瑞基因作為研究案例，介紹了借殼上市雙方的公司情況，回顧了貝瑞基因借殼天興儀表前后的股權變化情、交易背景及動機，并對貝瑞基因的業績承諾簽訂和最終履行情況進行說明。
第五章：案例分析。首先，運用并購風險識別理論，對貝瑞基因實施績效承諾的風險特點進行了歸納，然后運用個案研究方法，對貝瑞基因的主要股東如何侵害中小股東的利益進行了具體剖析，并運用事件研究方法和財務指標分析，結合此次踩線完成的業績承諾行為對中小股東利益的影響進行了深入的剖析。
第六章結論和建議。基于貝瑞基因踩線完成的業績承諾案例，對前文分析結果進行了結論總結，并從資產評估和業績承諾制度、信息披露和監管環境等方面的優化對中小股東利益保護提出建議與對策。
2相關理論與文獻綜述
2.1概念界定
2.1.1踩線達標的業績承諾
業績承諾是指在并購重組活動中，資產轉讓方就交易資產在重組實施完畢后未來一定時期的經營狀況以利潤指標形式做出的保證。業績承諾主要應用于資產重組交易活動中，一般有直接并購和借殼上市兩種形式，實質上業績承諾補償協議是一種規范并購交易雙方的契約工具，通過契約明確規定交易雙方的權利和義務，一旦標的資產沒有達到業績承諾值，將按照業績承諾協議向收購方進行股份或者現金補償。盡管當前證監會已經不再對業績承諾進行強制執行，但由于標的資產未來盈利能力具有不確性，為了防止在重大并購事項中標的資產價值被估計過高，所以業績承諾機制還是被資本市場交易活動所需要。
王軍輝（2016）、孔寧寧(2020)等學者分別對2012年-2018年并購重組的業績承諾達標情況進行了分析，發現已經成功履約業績承諾的項目中約有一半以上以100%-110%的達標率完成[1][2]。王競達、范慶泉（2017）將一類項目的盈利預測定義為“神預測區間”，一方面反映了并購方對未來業績預測的較高精準性，另一方面也反映了“神預測”的高比例更可能是并購方試圖“拼湊”當年的業績承諾結果[3]。因此，本文參考以上學者的研究，界定“踩線達標的業績承諾”的概念，即在并購重組過程中，企業在承諾期間每年以100%-110%的“神預測”達標率精準完成的業績承諾。
2.2理論基礎
2.2.1信息不對稱理論
信息不對稱理論是指在資本市場交易活動中，由于市場參與者對同一經濟活動掌握不同的可交換信息，其風險和回報的價值取決于他們的信息水平。該理論最早由上世紀70年代美國經濟學家George通過研究舊車市場交易時提出，這一理論否定了“信息充分性”假設，并指出二手車買賣雙方的信息不對稱引起了“質量猜測”，嚴重影響了二手車交易市場的效率。而到了80年代，Greenwald等學者開始將信息不對稱理論應用于金融交易市場中，他們認為，公司內部和外部融資成本不同，該差異主要取決于公司內部和外部擁有的信息水平。如果交易信息不對稱，就容易產生道德問題和逆向選擇的風險。相對于中小股東而言，大股東掌握著更多的資本市場信息，而中小股東在進行投資決策時往往依靠大股東提供的信息，從而導致了大股東對中小股東的利益損害。
在并購重組過程中，信息不對稱問題主要是指交易雙方及標的方的大小股東這兩方面的信息不對稱。首先，由于信息不對稱，并購前標的方掌握了同行業的實際盈利能力和發展潛力的信息優勢，因此在交易時可以通過“業績粉飾”獲得“高溢價”；并且在重組后的運營過程中，企業短期內可能無法完全了解有關資產的活動細節，這可能導致實際控制人從自己的利益出發做出損害并購方利益的行為。其次，就標的方的大小股東信息不對稱而言，尤其在簽訂業績承諾協議階段時，與核心股東相比，小股東獲得相關資產信息的機會相對有限，往往只能根據公開信息了解相關資產；而在業績承諾履行階段，大股東基于決策控制和信息優勢，可以通過盈余操縱、財務造假“美化”業績，從而規避賠償責任。在涉及最大股東投資資產的交易中，如果要約人是上市公司的大股東，其信息不對稱問題更加突出。
3業績承諾制度背景與運用現狀..............................18
3.1業績承諾制度的發展歷程.....................................18
3.2業績承諾協議的運用現狀..............................18
4貝瑞基因借殼天興儀表案例介紹................................22
4.1借殼上市交易概況...........................22
4.1.1交易雙方介紹..................................22
4.1.2交易前后大股東持股變化..................................22
5貝瑞基因借殼天興儀表案例分析.................................28
5.1業績承諾實施的風險特征分析.................................28
5.1.1承諾簽約階段達成“雙高”業績承諾......................28
5.1.2承諾履行階段業績承諾“踩線達標”...................................29
5貝瑞基因借殼天興儀表案例分析
5.1業績承諾實施的風險特征分析
5.1.1承諾簽約階段達成“雙高”業績承諾
基于本次簽訂的業績補償協議，貝瑞基因的業績承諾金額每年約以0.9億的數額增加，2017年、2018年以及2019年年度凈利潤分別不低于約2.284億元、3.092億元和4.045億元,累計實現業績承諾9.421億元,這與公司歷史盈利能力相差較大。
基于資產評估規則，并購過程中對注入資產的評估方法主要有資產基礎法、市場法、收益法這三種評估方法。由于企業業績承諾的設置對資產評估產生重要參考作用，評估機構采用收益法對注入資產進行評估時，標的方做出的業績承諾與未來收益折現的資產估值呈現正向關系，高額的業績承諾做出的資產估值也就會越高[59]。本次資產交易被評估的標的企業屬于醫療服務行業，根據青島天和機構出具的評估報告，評估機構分別采用了收益法，市場法兩種評估法對貝瑞基因股東全部權益價值進行了評估。在本次資產重組交易中，結合貝瑞基因做出的高額業績承諾，以及綜合考慮企業所處行業及其本身的特征后，貝瑞基因最終選定了收益法的評估結果，評估增值額達到335277.38萬元，增值率達到351.76%。
6結論與建議
6.1結論
在我國資本市場中，盡管業績承諾不再被重組交易雙方強制使用，但是在實踐中卻普遍采用了業績承諾。其最初目的在于減少交易各方信息不對稱、提高公司資產價格公允性，達到約束和激勵承諾方的目的，以保護中小股東的利益，從而實現多方共贏的局面。然而，本文在梳理2008-2020年資本市場中的實際業績承諾數據后，發現我國業績承諾規模不斷擴大的同時，踩線完成的比例也在逐步擴大。在實踐中，由于業績承諾體系自身的缺陷及內部自利因素，使得整個執行過程充滿了各種風險因素，從而削弱了業績承諾對中小股東利益的保護作用。本文以貝瑞基因為例，從大股東踩線完成的業績承諾角度出發，對各個階段所表現的風險特點進行了歸納，并探討了業績承諾各階段對中小股東利益影響的風險途徑及后果分析，得出如下結論：
6.1.1高業績承諾伴隨的估值溢價增加了了中小股東利益損失風險
高業績承諾的簽訂滿足了并購雙方大股東的共同利益需求，雖然踩線完成的高額業績承諾，從短期來看激勵了貝瑞基因改善財務狀況并抬高股價，同時也讓標的公司大股東競得高估值收益，成為大股東后續侵害中小股東利益的導火線。在當前估值體系中大多數企業以收益法作為資產評估法，該方法下資產價值的確定取決于預期盈利模型，而現實很多預期因素都不是持續穩定的，因而收益法容易形成高估值溢價風險。從本文中可以看到，雖然高額業績承諾的目標設置在短期內是一個積極的信號，給中小股東們帶來了股價收益，但是歷史經營業績與目標設定的業績承諾存在巨大差異，再加上行業市場競爭不斷加劇，也給標的公司帶來了巨大的業績承諾完成壓力，因此加強業績承諾的市場監管以抑制“雙高”現象，對中小股東利益保護至關重要。
參考文獻（略）
